企業(yè)發(fā)展到一定的階段，為了可持續(xù)發(fā)展的長遠目標，或者解決資金缺口的瓶頸，將企業(yè)推向資本市場，將其市場化，以此獲得所需資金，無疑是一條切實可行的道路。然而，許多中國企業(yè)在對上市蠢蠢欲動的同時，對如何上市、在哪里上市充滿了疑惑和迷茫。面對中國大陸、中國香港，美國、新加坡甚至更多的資本市場，他們無從選擇。

下面將對在中國大陸本土以及境外如中國香港、美國、新加坡和日本的資本市場上市的條件、方式、費用以及其他一些重要問題進行對比分析，向企業(yè)展現(xiàn)上市的概貌，給企業(yè)以上市的大致認識，并幫助他們?nèi)绾胃鶕?jù)自己的條件的特點，選擇最適合自己上市的資本市場和上市途徑。

一、 中國大陸資本市場

1． 大陸上市條件

對中國企業(yè)來說，選擇在本土上市，理應(yīng)是自己的首選。但是，面對《公司法》規(guī)定的中國企業(yè)的上市（主板）要求，很多企業(yè)特別是中小企業(yè)只能望而卻步。《公司法》對企業(yè)上市要求的規(guī)定主要有以下幾點：

（1）公司的總股本達到5000萬股，公開流通的部分不少于25％；

（2）公司在最近3年連續(xù)盈利；

（3）公司有3年以上的營業(yè)記錄；

（4）公司無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的份額不能超過20％。

《公司法》當初對企業(yè)上市的要求是為國有大型企業(yè)定制的，所以定的門檻比較高。隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展和轉(zhuǎn)型，越來越多的民營和合資中小企業(yè)成為經(jīng)濟中活躍力量，他們中許多有很強烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中對上市的要求嚴重阻礙了這些企業(yè)在國內(nèi)上市的步伐和可能性。

中國證監(jiān)會2000年通過了《創(chuàng)業(yè)板市場規(guī)則》（創(chuàng)業(yè)板草案），為中小企業(yè)在國內(nèi)上市帶來了希望。但由于創(chuàng)業(yè)板的推出一再延遲，使人無法預(yù)測創(chuàng)業(yè)板推出的可能性和推出的時間。2004年6月25日，中小企業(yè)板塊在深圳證券交易所正式推出，這對于中小企業(yè)來說無疑是一強心劑，于是出現(xiàn)了2500多家企業(yè)排隊申請在中小企業(yè)板塊上市的景象。但是，這些企業(yè)仍然面臨著很重要的問題，一是中小企業(yè)板的門檻不會比主板低很多，二是一樣需要審核。這些將在下面再詳細談。

2．在中國大陸本土上市的優(yōu)勢

（1）企業(yè)在本土上市，應(yīng)該可以說是享受天時、地利、人和的各種優(yōu)勢。因為在本土，企業(yè)無需面臨各種語言、監(jiān)管以及法律上的差異。

（2）企業(yè)在本土上市，可以獲得的認知度相對在海外上市會更高。因為企業(yè)在國內(nèi)上市，更容易被投資者了解和熟悉，并得到他們的認同。

3、在中國大陸本土上市的局限

（1）漫長的審核過程。在中國現(xiàn)階段，公司上市采取的還是審核制。由企業(yè)向中國證監(jiān)會提出上市申請，由中國證監(jiān)會對企業(yè)的上市資格進行審核，符合條件的給予上市。由于申請上市的企業(yè)眾多，而證監(jiān)會每年審核批準上市的公司數(shù)量又局限在一定的數(shù)量，因此就造成了企業(yè)上市必須經(jīng)過漫長的等待審核過程。前面提到的即使是在新開設(shè)的主板內(nèi)的中小企業(yè)板，中小企業(yè)上市的門檻稍微降低了，但還是需要經(jīng)過審核等待的過程。

根據(jù)統(tǒng)計，每年在中國大陸本土上市的企業(yè)不到100家，而已通過證監(jiān)會核準并在排隊的企業(yè)每年近400家，更多的企業(yè)則還處在向證監(jiān)會申請的階段。

（2）上市門檻高�！豆�司法》規(guī)定的企業(yè)上市的要求，尤其是對股本方面的要求是很多中小企業(yè)無法達到的。而新推出的中小企業(yè)板塊，雖說是為中小企業(yè)服務(wù)，但其實上市的門檻并沒有降低太多，甚至沒有降低。

（3）上市費用并不低廉。在很多企業(yè)印象中，在中國本土上市所需要的費用應(yīng)該是最低的。但實際上，在本土上市的費用并不低廉�；�于對已經(jīng)上市的公司的統(tǒng)計，在中國上市的平均前期費用大約為1500萬元人民幣，這幾乎與在中國香港和美國等海外資本市場上市的費用沒有太大區(qū)別。

4、適合在中國本土上市的企業(yè)

基于上面對在中國本土上市的條件、優(yōu)缺點的分析，適合在中國本土上市的企業(yè)是大型企業(yè)，并且企業(yè)不是急于需要發(fā)展資金，能夠接受長時間的審核過程。鑒于主板推出了中小企業(yè)板塊，如果中小企業(yè)可以接受排隊審核的話，當然在國內(nèi)上市是最好的選擇。

二、香港資本市場

中國香港是中國企業(yè)海外上市最先考慮的地方，也是中國企業(yè)海外上市最集中的地方，這得益于中國香港得天獨厚的地理位置與金融地位，以及與中國的特殊關(guān)系。

1、中國香港上市的條件

主板

創(chuàng)業(yè)板

盈利

要求

須具備3年的營業(yè)記錄,過去3年盈利合計5000萬港元(最近一年須達2000萬港元,再之前兩年合計須達3000萬港元),在3年的業(yè)績期,須有相同的管理層；

無盈利要求,但一般須顯示有24個月的活躍業(yè)務(wù)和須有活躍的主營業(yè)務(wù),在活躍業(yè)務(wù)期,須有相同的管理層和持股人；

市值

要求

新申請人上市時的預(yù)計市值不得少于1億港元，其中由公眾人士持有的證券的預(yù)計市值不得少于5,000萬港元。

上市時的最低市值無具體規(guī)定,但實際上市時不能少于4600萬港元；期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利，上市時市值須達600萬港元。

股東要求（新上市）

在上市時最少須有100名股東,而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有

于上市時公眾股東至少有100名。如公司只能符合12個月“活躍業(yè)務(wù)紀錄”的要求，于上市時公眾股東至少有300名。

公眾持股要求

最低公眾持股數(shù)量為5000萬港元或已發(fā)行股本的25％(以較高者為準)；但若發(fā)行人的市值超過40億港元,則可以降低至10％；

市值少于40億港元的公司的最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少為3,000萬港元；市值相等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須達10億港元或已發(fā)行股本的20%（以兩者中之較高者為準）。

禁售規(guī)則

上市后6個月控制性股東不能減持股票及后6個月期間控制性股東不得喪失控股股東地位(股權(quán)不得低于30％)。

在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。管理層股東和持股比例少于1％的管理層股東的股票禁售期分別為12個月和6個月；

主要業(yè)務(wù)要求

無

必須有主營業(yè)務(wù)

公司治理要求

主板公司須委任至少兩名獨立非執(zhí)行董事，聯(lián)交所亦鼓勵（但非強制要求）主板公司成立審核委員會。

須委任獨立非執(zhí)行董事、合資格會計師和監(jiān)察主任以及設(shè)立審核委員會。

保薦人制度

有關(guān)聘用保薦人的要求于公司上市后即告終止（H股發(fā)行人除外：H股發(fā)行人須至少聘用保薦人至上市后滿一年）

須于上市后最少兩整個財政年度持續(xù)聘用保薦人擔(dān)當顧問。

管理層穩(wěn)定性要求

申請人的業(yè)務(wù)須于三年業(yè)績紀錄期間大致由同一批人管理

申請人則須在申請上市前24個月（或減免至12個月）大致由同一批人管理及擁有

2、中國香港上市的優(yōu)勢

1、中國香港優(yōu)越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少的先機和優(yōu)勢

2、中國香港與中國大陸特殊的關(guān)系。中國香港雖然在1997年主權(quán)才回歸中國，但港人無論在生活習(xí)性和社交禮節(jié)上都與內(nèi)地中國居民差別不大。隨著普通話在中國香港的普及，港人和內(nèi)地居民在語言上的障礙也已經(jīng)消除。因此，從心里情結(jié)來說，中國香港是最能為內(nèi)地企業(yè)接受的海外市場。

3、中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)地企業(yè)在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經(jīng)濟在1998年經(jīng)濟危機后持續(xù)低迷，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國深滬2個市場分開統(tǒng)計的）。

4、在中國香港實現(xiàn)上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式，兩者主要區(qū)別在于注冊地的不同，這里不詳述），還可以采用反向收購（Reverse Merger），俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。反向收購的方式將在后面的美國上市中詳細介紹。

3、中國香港上市的局限

（1）資本規(guī)模方面。與美國相比，中國香港的證券市場規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達克（NASDAQ）的1/4，股票年成交額業(yè)是遠遠低于紐約證券交易所和納斯達克，甚至比中國深滬兩市加總之后的年成交額都要低。

（2）市盈率方面。中國香港證券市場的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市，相對美國來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

（3）股票換手率方面。中國香港證券市場的換手率也很低，大約只有55％，比NASDAQ 300％以上的換手率要低得多，同時也比紐約所的70％以上的換手率要低。這表明在中國香港上市后要進行股份退出相對來說要困難一些。

4、適合在中國香港上市的企業(yè)

對于一些大型的國有或民營企業(yè)，并且不希望排隊等待審核在國內(nèi)上市的，到中國香港的主板上IPO是不錯的選擇。對于中小民營企業(yè)或三資企業(yè)來說，雖然可以選擇中國香港創(chuàng)業(yè)板或者買殼上市，但是這兩種方式募集到的資金應(yīng)該都會有限，相比之下，這些企業(yè)到美國上市會更有利一些。

三、美國資本市場

美國擁有現(xiàn)時世界上最大最成熟的資本市場。紐約是世界的金融中心，聚集了世界上絕大部分的游資和風(fēng)險基金，股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的60％以上。

美國的證券市場體現(xiàn)了立體多層次，為不同融資需求服務(wù)的鮮明特征。除了紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）2個證券交易所之外，還有納斯達克自動報價與交易系統(tǒng)（NASDAQ）這個世界最大的電子交易市場，此外，還有柜臺電子公告榜（OTCBB）等柜臺交易市場。不同的市場為不同的企業(yè)進行籌融資服務(wù)，只要企業(yè)符合其中某一個市場的上市條件，就可以向美國證監(jiān)會申請“登記”掛牌上市。

1、 美國上市的條件

紐約

證券交易所

全美

證券交易所

那斯達克

全國板股市

那斯達克

小板股市

凈資產(chǎn)

4000萬美元

400萬美元

600萬美元

500萬美元

市值(總股本乘以股票價格)

1億美元

3000萬美元

3000萬美元

最低凈收入

75萬美元

稅前收入

1億美元（最近2年每年不少于2500萬美元）

75萬美元

100萬美元

股本

400萬美元

最少公眾流通股數(shù)

250萬

100萬或50萬

110萬

100萬

流通股市值

1億美元

300萬美元

800萬美元

500萬美元

申請時最低股票價格

N/A

3美元

5美元

4美元

公眾持股人數(shù)每人100股以上

5000人

400人

400人

300人

經(jīng)營年限

連續(xù)3年贏利

2年經(jīng)營歷史

1年或市值5000萬美元

2、 美國上市的方式

在美國，上市的方式主要有2種：IPO和反向并購（Reverse Merger），俗稱買殼上市。對中等偏大的企業(yè)，比如凈資產(chǎn)5000萬人民幣左右，或者年營業(yè)額達2億人民幣左右，并且凈利潤在1500萬元以上的企業(yè)，可考慮在納斯達克全國市場發(fā)行IPO，更好的企業(yè)則可以到紐約證券交易所發(fā)行IPO。

對中小企業(yè)，特別是中國的中小企業(yè)，在美國上市最適宜的方法是采用買殼上市的方法，因為無論是在時間上或費用上，買殼上市都比IPO要少很多。IPO的前期費用一般為150-200萬美元，時間一年左右；買殼上市的前期費用一般為65-95萬美元左右，時間一般為4-6個月。

3、 美國上市的優(yōu)勢

第一，美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。通過上面的表2可以看出，在美國場外交易市場（OTCBB）柜臺掛牌交易（這里說的交易Trading與我們說的嚴格意義上的上市Listing是不同的，這里不詳述）對企業(yè)沒有任何要求和限制，只需要3個券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達克的上市條件，便可申請升級到納斯達克上市。

第二，美國證券市場的規(guī)模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。

第三，美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險資金；股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業(yè)來說都具有相當大的吸引力。

4、 美國上市的劣勢

第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業(yè)不考慮在美國上市的原因，是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對大多數(shù)中國企業(yè)來說，似乎顯得有點遙遠和陌生。

第二，企業(yè)在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業(yè)，一般的中國企業(yè)在美國資本市場可以獲得的認知度相比在中國香港或者新加坡來說，應(yīng)該是比較有限的。因此，中國中小企業(yè)在美國可能會面臨認知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這種局面2004年來有所改觀。

第三，上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市，費用可能會相對較高（大約1000-2000萬人民幣，甚至更高，和中國香港相差不大），但如果選擇買殼上市，費用則會降低不少。

5、 適合在美國上市的企業(yè)

無論是大型的中國企業(yè)，還是中小民營企業(yè)，美國上市都應(yīng)該適合他們，因為美國的資本市場多層次化的特點以及上市方式的多樣性為不同的企業(yè)提供了不同的服務(wù)，令各個層次的企業(yè)在美國上市都切實可行。

結(jié)論：

通過以上對中國大陸、中國香港，美國3個資本市場的對比和企業(yè)上市條件的比較，大致展現(xiàn)了企業(yè)上市的基本輪廓和基本要求。通過這些比較不難看出，3個資本市場各自有著優(yōu)勢和劣勢：

中國本土的上市費用比較低，但是需要等候?qū)徍说臅r間長；

美國雖然相對費用較高，但上市的途徑和方式多種多樣，適合不同需求的企業(yè)，并且融集的資金也相對要多；

中國香港優(yōu)勢主要是地域和語言與中國接近，可以先入為主，但資本規(guī)模難以和美國相比。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，在全球21個國家/地區(qū)47個城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財富雜志500強企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。